Con l’ordinanza n. 32551 del 13/12/2025, la Corte di Cassazione offre importanti precisazioni in ordine all’art. 2506 quater c.c., disposizione che mira a tutelare i creditori nel caso di un’operazione straordinaria, come la scissione societaria, che incide sensibilmente sulla consistenza della garanzia patrimoniale.
Infatti, la Suprema Corte, sancendo i principi di diritto di seguito richiamati, ha chiarito quando le società costituite a seguito di scissione parziale possono essere chiamate a rispondere dei debiti facenti capo alla società originaria.
Innanzitutto, “delle obbligazioni gravanti sui beni oggetto delle poste patrimoniali interessate dall’operazione risponde sempre il soggetto cui, per effetto della stessa, esse siano state attribuite”(le società coinvolte cui sia stato attribuito il rapporto patrimoniale da cui deriva il debito o la società scissa se è rimasto alla debitrice originaria). Tuttavia, in caso di inadempimento,“alla responsabilità di quest’ultimo si affianca in via solidale la responsabilità di tutti i soggetti coinvolti nell’operazione, sia che i beni oggetto delle predette obbligazioni siano rimasti nel patrimonio della scissa, sia che siano confluiti nei soggetti di nuova istituzione i quali ultimi, tuttavia, rispondono dell’originaria obbligazione solo nei limiti del patrimonio netto assegnato per effetto della scissione medesima”. La Corte precisa, inoltre, che tale regime di responsabilità solidale opera senza che il creditore debba preventivamente esperire opposizione al procedimento di scissione.
Dunque, qualora un debito sia rimasto insoluto, la responsabilità può estendersi anche alle nuove società costituitesi, seppur nei limiti di legge e senza necessità di una preventiva opposizione dei creditori alla scissione.
La pronuncia assume particolare rilievo nelle operazioni di M&A e nelle riorganizzazioni societarie: in occasione del progetto di scissione è necessario considerare non soltanto l’allocazione del patrimonio, ma anche le responsabilità che possono permanere o sorgere in capo alla società originaria e alle società beneficiarie. La corretta distribuzione del patrimonio, infatti, non può compromettere la tutela dei creditori, che proprio la disciplina codicistica intende garantire anche dopo il perfezionamento dell’operazione.
